48 Stunden statt mehrerer Wochen, höchstens 100 Euro statt variabler Notar- und Registerkosten, digitale Anteile statt notariell beurkundeter Übertragungen: Auf den ersten Blick scheint die geplante EU Inc. der deutschen GmbH deutlich überlegen zu sein.
Dreiteilige Reihe zur EU Inc.
- Teil 1 – Was ist die EU Inc.? Der Überblick
- Teil 2 – EU Inc. oder GmbH? Der Vergleich für Gründer – Sie lesen diesen Teil
- Teil 3 – EU Inc. und nationales Recht
Doch die Entscheidung für eine Rechtsform hängt nicht allein von Geschwindigkeit und Kosten der Gründung ab. Entscheidend sind auch Finanzierung, Gläubigerschutz, Rechtssicherheit, Investorenstruktur und die geplante internationale Ausrichtung des Unternehmens.
Wie im ersten Teil dieser Reihe erläutert (Was ist die EU Inc.?), soll die EU Inc. als digitale Kapitalgesellschaft grenzüberschreitende Gründungen und das Wachstum europäischer Unternehmen erleichtern.
Wichtig: Die EU Inc. ist noch kein geltendes Recht. Die Europäische Kommission hat am 18. März 2026 einen Verordnungsvorschlag (COM(2026) 321 final) vorgelegt. Das ordentliche Gesetzgebungsverfahren läuft noch; das Europäische Parlament und der Rat können den Entwurf wesentlich verändern. Eine EU Inc. kann derzeit daher noch nicht gegründet werden.
EU Inc. und GmbH: zwei unterschiedliche Grundmodelle
Die GmbH ist die etablierte deutsche Kapitalgesellschaft. Ihr rechtlicher Rahmen ist vergleichsweise formal: Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Auch Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und Anteilsübertragungen unterliegen regelmäßig notariellen Anforderungen. Eine GmbH-Gründung kann zwar inzwischen per notarieller Videokommunikation erfolgen. Die notarielle Form entfällt dadurch jedoch nicht.
Die EU Inc. soll dagegen als freiwillige europäische Gesellschaftsform neben die nationalen Rechtsformen treten. Ihr Leitbild ist „digital-only“: Gründung, Anteilsverwaltung, Finanzierungsmaßnahmen und Übertragungen sollen grundsätzlich digital abgewickelt werden können.
Die EU Inc. wäre allerdings keine vollständig vom nationalen Recht gelöste supranationale Gesellschaft. Soweit die geplante Verordnung keine abschließende Regelung enthält, soll weiterhin das Recht des jeweiligen Registerstaats eingreifen.
EU Inc. oder GmbH: die wichtigsten Unterschiede
Die Eckdaten von 48 Stunden, höchstens 100 Euro und fehlendem Mindestkapital gelten nach dem Kommissionsvorschlag für das vorgesehene beschleunigte Standardverfahren. Die GmbH benötigt dagegen ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (§ 5 GmbHG). Vor der Anmeldung müssen bei einer gewöhnlichen Bargründung mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals aufgebracht sein (§ 7 GmbHG).
| Kriterium | EU Inc. (geplant) | GmbH |
|---|---|---|
| Gründung | vollständig online, ca. 48 Stunden | u. a. notarielle Form, meist mehrere Wochen |
| Gründungskosten | höchstens 100 Euro (Schnellverfahren) | variable Notar- und Registerkosten |
| Mindestkapital | keines | 25.000 Euro Stammkapital |
| Gläubigerschutz | Bilanz- und Solvenztest | Kapitalaufbringung und -erhaltung |
| Anteilsübertragung | digital, ohne notarielle Beurkundung | notarielle Beurkundung (§ 15 GmbHG) |
| Ausrichtung | grenzüberschreitend, investorenorientiert | national, etabliert, rechtssicher |
| Status | Verordnungsvorschlag, noch nicht gründbar | geltendes Recht |
Mindestkapital oder Solvenztest: Welcher Gläubigerschutz ist besser?
Die GmbH knüpft den Gläubigerschutz traditionell an ein festes Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Dieses Kapital ist allerdings kein dauerhaft gesperrtes Bankguthaben. Es darf für den Geschäftsbetrieb eingesetzt werden. Geschützt wird das Gesellschaftsvermögen insbesondere durch Regeln zur Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung. Vermögen, das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist, darf grundsätzlich nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden.
Die EU Inc. soll auf ein gesetzliches Mindestkapital verzichten. Ausschüttungen an Gesellschafter wären nur zulässig, wenn die Geschäftsleitung bestätigt, dass die Vermögenswerte nach der Ausschüttung die Verbindlichkeiten übersteigen und die Gesellschaft ihre fälligen Schulden voraussichtlich während der folgenden zwölf Monate erfüllen kann. Der Entwurf kombiniert damit einen Bilanztest mit einem vorausschauenden Solvenztest.
Für junge Unternehmen ist dieses Modell flexibler, weil kein erheblicher Betrag allein für die Gründung aufgebracht werden muss. Es verlagert die Verantwortung jedoch stärker auf die Geschäftsleitung. Die Solvenzprognose muss auf belastbaren Annahmen beruhen und ausreichend dokumentiert werden.
Digitale Anteile als Vorteil bei Finanzierungsrunden
Bei der GmbH ist die Aufnahme neuer Investoren rechtssicher, aber formal. Die Übertragung eines Geschäftsanteils und bereits die Verpflichtung zu einer späteren Übertragung bedürfen nach § 15 GmbHG der notariellen Beurkundung. Auch Kapitalerhöhungen und Satzungsänderungen lösen regelmäßig notarielle und registerrechtliche Schritte aus.
Die EU Inc. soll ihre Anteile dagegen ausschließlich digital erfassen. Maßgeblich wäre das digitale Anteilsregister. Anteilsübertragungen könnten elektronisch signiert und anschließend von der Gesellschaft geprüft und eingetragen werden. Eine zusätzliche notarielle Urkunde dürfte für die Übertragung nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung verlangt werden.
Für Start-ups mit häufigen Finanzierungsrunden wäre das ein erheblicher Vorteil. Der Vorschlag ermöglicht verschiedene Anteilsklassen, Mehrstimmrechte, stimmrechtslose Anteile und moderne Finanzierungsinstrumente. Kapitalmaßnahmen und Anteilsübertragungen sollen vollständig digital abgewickelt werden können.
Die größere Flexibilität beseitigt den Beratungsbedarf allerdings nicht. Beteiligungsverträge, Verwässerungsschutz, Liquidationspräferenzen, Vesting sowie Mitverkaufs- und Mitziehungspflichten bleiben rechtlich anspruchsvoll. Die Digitalisierung vereinfacht die Abwicklung, nicht automatisch den Inhalt einer Finanzierungsrunde.
Wann lohnt sich die EU Inc. für ein Start-up?
Für ein Start-up könnte die EU Inc. besonders attraktiv sein, wenn
- das Geschäftsmodell von Beginn an europäisch ausgerichtet ist,
- internationale Investoren angesprochen werden sollen,
- mehrere Finanzierungsrunden geplant sind oder
- Mitarbeiter über Optionen und Anteile beteiligt werden sollen.
Der Vorschlag sieht mit dem EU Employee Stock Option Plan zudem ein europäisches Mitarbeiterbeteiligungsmodell vor. Auch die Ausgabe unterschiedlicher digitaler Anteilsklassen soll erleichtert werden.
Ein überwiegend lokal tätiges Start-up ohne absehbare internationale Finanzierung könnte dagegen stärker von der bekannten und rechtlich erprobten GmbH-Struktur profitieren.
Einordnung: Für ein europäisch skalierendes und durch Investoren finanziertes Start-up spricht perspektivisch viel für die EU Inc. Für ein regionales Geschäftsmodell mit stabiler Gesellschafterstruktur bleibt die GmbH häufig zweckmäßiger.
Wann lohnt sich die EU Inc. für eine Konzerntochter?
Für Unternehmensgruppen könnte die EU Inc. interessant sein, wenn Tochtergesellschaften in mehreren EU-Mitgliedstaaten nach einem möglichst einheitlichen gesellschaftsrechtlichen Modell organisiert werden sollen. Einheitliche Satzungsmuster, digitale Beschlüsse und standardisierte Registerprozesse könnten den administrativen Aufwand innerhalb eines Konzerns reduzieren.
Für eine rein deutsche Konzerntochter mit langfristig stabiler Beteiligungsstruktur spricht dagegen weiterhin viel für die GmbH. Sie ist in Konzernfinanzierungen, Ergebnisabführungsverträgen und Umstrukturierungen praktisch erprobt.
Zudem würden Steuer-, Arbeits- und Sozialrecht durch die EU Inc. nicht vollständig vereinheitlicht. Eine europäische Rechtsform beseitigt daher nicht sämtliche nationalen Anforderungen.
Einordnung: Für eine europaweit standardisierte Tochtergesellschaftsstruktur kann die EU Inc. Vorteile bieten. Für eine einzelne deutsche Konzerntochter dürfte der Mehrwert häufig geringer sein.
Welche Form passt zum klassischen Mittelständler?
Für einen klassischen Mittelständler mit Schwerpunkt in Deutschland bleibt die GmbH voraussichtlich die naheliegende Rechtsform. Ihre vermeintliche Schwerfälligkeit ist häufig zugleich ein Vorteil: Die notarielle Kontrolle erhöht die Rechtssicherheit, Beteiligungsverhältnisse ändern sich vergleichsweise selten und die Rechtsform ist im Geschäftsverkehr etabliert.
Die EU Inc. könnte sich für einen Mittelständler lohnen, wenn eine stärkere europäische Expansion, die Beteiligung internationaler Investoren oder eine grenzüberschreitende Holding- und Nachfolgestruktur geplant ist. Ohne einen solchen europäischen Bezug dürfte ihr praktischer Mehrwert begrenzt bleiben.
Einordnung: Für den klassischen, inhabergeführten Mittelständler bleibt die GmbH regelmäßig die erste Wahl. Die EU Inc. wird vor allem bei internationaler Expansion und häufigeren Veränderungen der Beteiligungsstruktur interessant.
Die EU Inc. ist nicht automatisch die bessere GmbH
Die EU Inc. wäre vor allem eine Wachstums- und Finanzierungsrechtsform. Ihre Stärken liegen in der digitalen Gründung, flexiblen Anteilsstruktur, schnellen Übertragbarkeit und grenzüberschreitenden Verwendbarkeit.
Die GmbH punktet dagegen mit Rechtssicherheit, Bekanntheit und einer über Jahrzehnte entwickelten Praxis. Für national ausgerichtete Unternehmen mit stabiler Gesellschafterstruktur bleibt sie voraussichtlich häufig die bessere Wahl.
Für Gründer lautet die entscheidende Frage daher nicht nur: Welche Rechtsform ist schneller und günstiger? Sondern: Welche Beteiligungs-, Finanzierungs- und Expansionsstrategie soll das Unternehmen in den nächsten Jahren verfolgen?
Bis auf Weiteres bleibt diese Abwägung allerdings theoretisch: Die EU Inc. ist noch kein geltendes Recht. Welches nationale Recht neben der Verordnung gilt und warum der Registersitz zur strategischen Entscheidung wird, klären wir im dritten Teil dieser Reihe.
Was ist besser: EU Inc. oder GmbH?
Das hängt von der Strategie ab. Die EU Inc. ist vor allem eine Wachstums- und Finanzierungsrechtsform für europaweit ausgerichtete, investorenfinanzierte Start-ups. Für national ausgerichtete Unternehmen mit stabiler Gesellschafterstruktur bleibt die GmbH häufig die bessere Wahl.
Braucht die EU Inc. einen Notar?
Für die Übertragung von Anteilen soll – anders als bei der GmbH nach § 15 GmbHG – keine notarielle Beurkundung verlangt werden dürfen. Bei der Gründung können die Mitgliedstaaten allerdings weiterhin präventive Kontrollen vorsehen, die auch notarieller Art sein können.
Hat die EU Inc. ein Mindestkapital wie die GmbH?
Nein. Die GmbH benötigt ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Die EU Inc. verzichtet auf ein Mindestkapital und schützt Gläubiger stattdessen über einen Bilanz- und einen vorausschauenden Solvenztest vor Ausschüttungen.
Für wen lohnt sich die EU Inc.?
Vor allem für Start-ups mit europäischer Ausrichtung, internationalen Investoren, mehreren Finanzierungsrunden oder Mitarbeiterbeteiligung sowie für Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften in mehreren Mitgliedstaaten.
