Eine europäische Gesellschaftsform, die in allen Mitgliedstaaten nach denselben Regeln gegründet, finanziert und verwaltet werden kann: Dieses Ziel steht im Mittelpunkt der geplanten EU Inc. Wie bereits im ersten Teil dieser Reihe dargestellt (Was ist die EU Inc.?), soll sie Unternehmensgründungen beschleunigen und grenzüberschreitendes Wachstum erleichtern.
Dreiteilige Reihe zur EU Inc.
- Teil 1 – Was ist die EU Inc.? Der Überblick
- Teil 2 – EU Inc. oder GmbH? Der Vergleich für Gründer
- Teil 3 – EU Inc. und nationales Recht – Sie lesen diesen Teil
Die Bezeichnung „EU Inc.“ könnte jedoch den Eindruck vermitteln, für die Gesellschaft gelte künftig ausschließlich europäisches Recht. Das ist nach dem bisherigen Verordnungsvorschlag allerdings nicht der Fall. Die EU Inc. soll zwar einen weitgehend harmonisierten gesellschaftsrechtlichen Kern erhalten. Daneben bleibt nationales Recht in erheblichem Umfang anwendbar.
Wichtig: Die EU Inc. ist noch kein geltendes Recht. Die Europäische Kommission hat ihren Verordnungsvorschlag (COM(2026) 321 final) am 18. März 2026 vorgelegt. Das Gesetzgebungsverfahren läuft noch und befindet sich derzeit im Europäischen Parlament auf Ausschussebene. Bis zur Verabschiedung können sich insbesondere die Regeln über das Verhältnis zum nationalen Recht noch ändern.
Ist die EU Inc. eine rein europäische Gesellschaft?
Die EU Inc. soll keine vollständig autonome supranationale Gesellschaft sein. Sie wäre vielmehr eine harmonisierte Rechtsform, die in die Rechtsordnung jedes Mitgliedstaats aufgenommen wird.
Eine EU Inc. würde deshalb weiterhin in einem nationalen Unternehmensregister eingetragen. Sie erhielte ihre Rechtspersönlichkeit nach dem Recht des Mitgliedstaats, in dem sie registriert wird, und würde anschließend in allen anderen Mitgliedstaaten anerkannt. Der Verordnungsvorschlag bezeichnet die EU Inc. ausdrücklich als eine Rechtsform, die in der Rechtsordnung jedes Mitgliedstaats bereitgestellt werden soll.
Der europäische Gesetzgeber schafft damit einen gemeinsamen Rahmen, aber kein von den nationalen Rechtsordnungen vollständig losgelöstes Gesellschaftsrecht.
Die dreistufige Regel: Verordnung, Satzung und nationales Recht
Artikel 4 des Verordnungsvorschlags enthält die zentrale Kollisionsregel. Danach richtet sich die EU Inc. in folgender Reihenfolge nach:
- der europäischen EU-Inc.-Verordnung,
- ihrer Satzung und
- ergänzend dem nationalen Recht des Registersitzstaats.
Die Satzung muss dabei mit der Verordnung vereinbar sein. Fragen, die weder durch die Verordnung noch durch die Satzung geregelt sind, sollen dem nationalen Recht unterliegen, das für die vom jeweiligen Mitgliedstaat bestimmte vergleichbare nationale Gesellschaftsform gilt. Jeder Mitgliedstaat muss festlegen, welche nationale Rechtsform hierfür als Referenz dient.
Für eine in Deutschland registrierte EU Inc. könnte der deutsche Gesetzgeber beispielsweise bestimmen, dass bei Regelungslücken ergänzend bestimmte Vorschriften des GmbH-Rechts anzuwenden sind. Ob tatsächlich die GmbH als Referenzform gewählt würde und welche Vorschriften erfasst wären, lässt sich derzeit noch nicht abschließend beurteilen.
Was regelt die europäische Verordnung selbst?
Der Kommissionsvorschlag harmonisiert zahlreiche gesellschaftsrechtliche Kernthemen. Dazu gehören insbesondere:
- Gründung und Registereintragung,
- digitaler Gesellschaftsvertrag,
- Mitarbeiteroptionen,
- grenzüberschreitende Zweigniederlassungen,
- Auflösung und vereinfachte Liquidation,
- sowie bestimmte Verfahren für insolvente innovative Start-ups.
In diesen Bereichen hätte grundsätzlich die EU-Verordnung Vorrang. Das bedeutet allerdings nicht, dass jeder Einzelfall vollständig im Verordnungstext geregelt wäre. Sobald eine Frage offenbleibt oder die Verordnung ausdrücklich auf nationales Recht verweist, kommt der Registersitzstaat wieder ins Spiel.
Welches nationale Recht gilt in welchem Bereich?
Die folgende Übersicht zeigt, welche Rechtsordnung typischerweise in welchem Bereich maßgeblich ist. Sie macht deutlich: Die EU Inc. vereinheitlicht vor allem das Gesellschaftsrecht. Sie schafft dagegen kein umfassendes europäisches Unternehmensgesetzbuch.
| Bereich | Maßgebliches Recht |
|---|---|
| Gesellschaftsrechtlicher Kern | EU-Inc.-Verordnung, dann Satzung |
| Gesellschaftsrechtliche Regelungslücken | nationales Recht des Registersitzstaats |
| Rechnungslegung | Recht des Registersitzstaats |
| Individuelles Arbeitsrecht | Recht des gewöhnlichen Arbeitsorts (zwingende Schutzvorschriften) |
| Unternehmerische Mitbestimmung | Recht des Registersitzstaats |
| Steuern | jeweilige nationale Steuerrechte (u. a. am Ort der Betriebsstätte) |
| Insolvenz | Recht am Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen (COMI) |
| Verträge | vereinbartes oder nach EU-Kollisionsrecht bestimmtes Recht |
Warum ist der Registersitz so wichtig?
Gründer sollen grundsätzlich frei wählen können, in welchem Mitgliedstaat die EU Inc. registriert wird. Hauptverwaltung oder wesentliche Geschäftstätigkeit müssen sich nach dem bisherigen Vorschlag nicht im selben Mitgliedstaat befinden. Erforderlich wäre lediglich, dass sowohl der Registersitz als auch die Hauptverwaltung oder der wesentliche Geschäftsbetrieb innerhalb der Europäischen Union liegen.
Die Wahl des Registersitzes wäre deshalb keine rein administrative Entscheidung. Sie würde unter anderem beeinflussen:
- welches Gesellschaftsrecht bei Regelungslücken eingreift,
- welches Rechnungslegungsrecht gilt,
- welche nationalen Register- und Aufsichtsbehörden zuständig sind,
- welche Sanktionen bei Verstößen verhängt werden können,
- und welche Regeln über die Arbeitnehmermitbestimmung in den Unternehmensorganen Anwendung finden.
Gerade für Unternehmensgruppen und Start-ups mit Standorten in mehreren Ländern könnte die Auswahl des Registersitzstaats damit zu einer strategischen Entscheidung werden.
Gilt das Recht des Registersitzstaats auch für Arbeitsverträge?
Nein. Vom gesellschaftsrechtlichen Registersitz ist das auf Arbeitsverhältnisse anzuwendende Recht zu unterscheiden.
Der Verordnungsvorschlag stellt ausdrücklich klar, dass die allgemeinen europäischen Regeln für individuelle Arbeitsverhältnisse weitergelten. Eine Rechtswahl darf Arbeitnehmer insbesondere nicht um zwingende Schutzvorschriften des Rechts bringen, das ohne die Rechtswahl anwendbar wäre. Typischerweise spielt dabei der Staat eine zentrale Rolle, in dem der Arbeitnehmer gewöhnlich seine Arbeit verrichtet.
Eine in Irland registrierte EU Inc. mit Beschäftigten in Deutschland könnte daher nicht allein durch ihren Registersitz das deutsche Arbeitsrecht ausschließen.
Davon zu unterscheiden ist die unternehmerische Mitbestimmung, also beispielsweise die Beteiligung von Arbeitnehmern im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan. Hier knüpft der Kommissionsvorschlag grundsätzlich an den Registersitzstaat an. Gerade diese Regelung dürfte im weiteren Gesetzgebungsverfahren politisch besonders umstritten bleiben.
Beispiel: Eine EU Inc. mit mehreren europäischen Standorten
Eine EU Inc. wird in den Niederlanden registriert, ihre Geschäftsleitung arbeitet jedoch in Berlin. Sie beschäftigt Entwickler in Frankreich und vertreibt ihre Leistungen in Italien. In diesem Fall könnte sich folgendes Bild ergeben:
- Für gesellschaftsrechtliche Regelungslücken gilt grundsätzlich das vom niederländischen Gesetzgeber bestimmte Ergänzungsrecht.
- Die Rechnungslegung richtet sich nach dem Recht des Registersitzstaats.
- Für die deutschen, französischen und italienischen Betriebsstätten können jeweils lokale steuerliche Vorschriften gelten.
- Für die Beschäftigten in Frankreich bleiben die dort zwingenden arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften maßgeblich.
- Für Kundenverträge kann das vereinbarte oder nach den europäischen Kollisionsregeln bestimmte Vertragsrecht gelten.
- Der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen und damit die insolvenzrechtliche Zuständigkeit könnte sich bei tatsächlicher Leitung in Berlin außerhalb des Registersitzstaats befinden.
Die EU Inc. würde die gesellschaftsrechtliche Struktur vereinfachen. Sie würde das Unternehmen aber nicht aus den nationalen Rechtsordnungen seiner Tätigkeitsstaaten herauslösen.
Ermöglicht die Sitzwahl ein „Forum Shopping“?
Die freie Wahl des Registersitzstaats kann zu einem Wettbewerb der nationalen Rechtsordnungen führen. Staaten könnten versuchen, sich durch unternehmensfreundliche Ergänzungsregeln, effiziente Register oder attraktive Rahmenbedingungen als bevorzugter Gründungsstaat zu positionieren.
Die Wahlfreiheit ist jedoch begrenzt. Eine EU Inc. kann durch die Registrierung in einem bestimmten Mitgliedstaat nicht sämtliche Vorschriften anderer Tätigkeitsstaaten umgehen. Zwingendes Arbeitsrecht, Steuerrecht, Insolvenzrecht, Datenschutzrecht und öffentlich-rechtliche Genehmigungspflichten knüpfen häufig an andere Kriterien als den Registersitz an.
Die Sitzwahl könnte deshalb vor allem das ergänzende Gesellschaftsrecht beeinflussen, nicht aber zu einer freien Wahl des gesamten auf das Unternehmen anwendbaren Rechts führen.
Europäischer Kern mit nationalem Unterbau
Die EU Inc. soll einen weitgehend einheitlichen gesellschaftsrechtlichen Kern schaffen. Vollständig europäisch wäre ihr Rechtsrahmen dennoch nicht. An erster Stelle stünden die EU-Inc.-Verordnung und die Satzung. Für nicht geregelte gesellschaftsrechtliche Fragen würde ergänzend das Recht des Registersitzstaats gelten. Arbeitsrecht, Steuern, Insolvenz, Verträge und öffentlich-rechtliche Anforderungen würden dagegen weiterhin nach ihren jeweils eigenen Anknüpfungsregeln beurteilt.
Für Gründer und Unternehmensgruppen wäre deshalb nicht nur die Entscheidung für die EU Inc., sondern auch die Wahl des Registersitzstaats von erheblicher Bedeutung. Sie müsste gemeinsam mit dem Ort der Geschäftsleitung, der Beschäftigten, der Investoren und der wesentlichen Geschäftstätigkeit betrachtet werden.
Noch bleibt diese Einordnung vorläufig: Die EU Inc. ist kein geltendes Recht. Erst der endgültige Verordnungstext und die nationalen Ausführungsvorschriften werden zeigen, wie groß die Unterschiede zwischen einer deutschen, französischen oder niederländischen EU Inc. tatsächlich sein werden. Einen Überblick über die EU Inc. insgesamt bietet der erste Teil dieser Reihe; den direkten Vergleich mit der GmbH der zweite Teil.
Gilt für die EU Inc. nur europäisches Recht?
Nein. Die EU Inc. erhält einen weitgehend harmonisierten gesellschaftsrechtlichen Kern, ist aber nicht vollständig vom nationalen Recht gelöst. Für nicht geregelte gesellschaftsrechtliche Fragen gilt ergänzend das Recht des Registersitzstaats.
Warum ist der Registersitz der EU Inc. so wichtig?
Der Registersitz bestimmt unter anderem, welches Gesellschaftsrecht bei Regelungslücken eingreift, welches Rechnungslegungsrecht gilt, welche Behörden zuständig sind und welche Regeln zur unternehmerischen Mitbestimmung Anwendung finden.
Gilt deutsches Arbeitsrecht für eine im Ausland registrierte EU Inc.?
Für die individuellen Arbeitsverhältnisse ja. Eine in Irland registrierte EU Inc. mit Beschäftigten in Deutschland kann das deutsche Arbeitsrecht nicht allein durch ihren Registersitz ausschließen; maßgeblich sind die zwingenden Schutzvorschriften am gewöhnlichen Arbeitsort.
Ermöglicht die EU Inc. ein freies „Forum Shopping“?
Nur begrenzt. Die freie Wahl des Registersitzes beeinflusst vor allem das ergänzende Gesellschaftsrecht. Zwingendes Arbeits-, Steuer-, Insolvenz- und Datenschutzrecht knüpft häufig an andere Kriterien als den Registersitz an.
