Digital, flexibel und investorenfreundlich – das soll die neue Kapitalgesellschaft sein. Sie wirft aber schwierige Fragen zu Mitbestimmung, nationalem Recht und Gläubigerschutz auf.

Seit Jahrzehnten wird in Europa über eine „kleine Schwester“ der Europäischen Aktiengesellschaft diskutiert. Die SE ist für viele Unternehmen zu groß, zu komplex und zu unflexibel. Für Start-ups, Scale-ups und grenzüberschreitende Unternehmensgruppen fehlt dagegen bis heute eine einfache europäische Kapitalgesellschaft, die sich ähnlich flexibel nutzen lässt wie eine GmbH, aber unionsweit nach einheitlichen Regeln funktioniert.

Der am 18. März 2026 präsentierte Kommissionsvorschlag für eine „EU Inc.“ will diese Lücke schließen. Die EU Inc. könnte ein großer Schritt für den europäischen Binnenmarkt sein – wenn der Gesetzgeber an einigen neuralgischen Punkten nachschärft.

Was ist die EU Inc.?

Die EU Inc. soll eine neue harmonisierte Kapitalgesellschaft werden. Sie wäre keine vollständig supranationale Gesellschaft wie die SE, sondern eine in den Mitgliedstaaten verankerte Rechtsform mit weitgehend unionsrechtlich angeglichenem Regelungsrahmen.

Gegründet werden kann sie von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen. Die Gesellschafter haften nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Satzungssitz und Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung müssen in der EU liegen. Eine Aufspaltung von Satzungs- und Verwaltungssitz innerhalb der EU soll möglich sein.

Damit zielt die EU Inc. auf Unternehmen, die von Anfang an europäisch denken: Start-ups, Scale-ups, Venture-Capital-finanzierte Gesellschaften und Unternehmensgruppen, die schnell Tochtergesellschaften in verschiedenen Mitgliedstaaten errichten wollen.

Leitprinzip: digital-only

Der vielleicht wichtigste Gedanke des Vorschlags lautet: Die EU Inc. soll vollständig digital funktionieren.

Das betrifft nicht nur die Gründung. Auch Registeranmeldungen, Satzungsänderungen, Gesellschafterbeschlüsse, Anteilsübertragungen, Zweigniederlassungen und sogar Liquidations- und Insolvenzverfahren sollen digital abgewickelt werden können.

Besonders praxisrelevant ist das geplante Fast-Track-Verfahren. Bei Verwendung einer EU-Standardsatzung soll die Gründung innerhalb von 48 Stunden möglich sein und höchstens 100 Euro kosten. Wird die Standardsatzung nicht verwendet, soll die Eintragung innerhalb von fünf Arbeitstagen erfolgen.

Für Gründer wäre das ein erheblicher Fortschritt. Wer heute in mehreren EU-Staaten Gesellschaften errichten möchte, muss sich mit unterschiedlichen Registern, Sprachen, Formularen und Bearbeitungszeiten auseinandersetzen. Die EU Inc. will diesen Flickenteppich zumindest für eine Rechtsform durchbrechen.

Leitprinzip: once-only

Ebenso wichtig ist das zweite Leitprinzip: once-only. Daten, die einmal bei einer öffentlichen Stelle vorliegen, sollen nicht immer wieder neu abgefragt werden. Nach der Eintragung sollen etwa Steuerbehörden, Transparenzregister und Sozialversicherungsträger die erforderlichen Informationen unmittelbar erhalten.

Auch im späteren Lebenszyklus der Gesellschaft soll gelten: Behörden und Gerichte sollen verfügbare Unternehmensdaten direkt über Registersysteme abrufen, statt sie erneut von der Gesellschaft zu verlangen.

Das klingt technisch, ist aber für die Praxis zentral. Gerade junge Unternehmen verlieren viel Zeit mit wiederholten Behördenangaben, Registrierungen und Nachweisen. Die EU Inc. soll hier einen echten Bürokratieabbau schaffen.

Kein zentrales EU-Register – vorerst

Ein zentrales Register nur für EU Inc.-Gesellschaften soll es zunächst nicht geben. Stattdessen soll ein zentrales Interface geschaffen werden, über das Gründung und Registeranmeldungen abgewickelt werden können. Die eigentliche Eintragung erfolgt weiterhin in den nationalen Registern.

Das ist pragmatisch. Ein vollwertiges europäisches Gesellschaftsregister wäre politisch und technisch schwer kurzfristig umzusetzen. Der Vorschlag geht daher stufenweise vor: erst ein gemeinsamer digitaler Zugang, später möglicherweise ein echtes zentrales Register.

Verhältnis zum nationalen Recht bleibt schwierig

Die EU Inc. wird nicht vollständig autonom geregelt. Der Verordnungsvorschlag enthält viele zentrale Regeln, verweist aber in nicht geregelten Fragen auf das Recht einer nationalen Referenzrechtsform. In Deutschland dürfte das voraussichtlich die GmbH sein.

Genau hier liegt eine der größten praktischen Herausforderungen: Wo endet die EU-Verordnung und wo beginnt das nationale Recht? Viele Themen werden nur teilweise geregelt. Bei Gesellschafterversammlungen etwa mag die digitale Form europäisch vorgegeben sein, während Ladungsfristen, Stimmverbote oder weitere Details nationalem Recht überlassen bleiben könnten.

Für die Praxis ist diese Abgrenzung entscheidend. Je mehr nationale Sonderregeln weitergelten, desto weniger einheitlich wird die EU Inc. tatsächlich.

Flexible Organisationsverfassung

Die EU Inc. soll eine schlanke Struktur haben: Gesellschafterversammlung und Geschäftsführungsorgan. Das Geschäftsführungsorgan kann aus nur einer Person bestehen. Weitere Organe können offenbar geschaffen werden.

Besonders interessant ist das ausdrücklich vorgesehene Weisungsrecht der Gesellschafter gegenüber den Geschäftsführern. Das ist vor allem für Konzernstrukturen relevant. Eine Muttergesellschaft könnte ihre EU Inc.-Tochter dadurch leichter steuern.

Allerdings kritisieren Schmidt und Teichmann, dass der Vorschlag die Konzerndimension nicht ausreichend regelt. Der Geschäftsführer soll dem Interesse seiner Gesellschaft verpflichtet sein. Was aber gilt, wenn eine Maßnahme im Interesse des Konzerns liegt, der Tochtergesellschaft isoliert betrachtet aber Nachteile bringt? Gerade im internationalen Konzern, bei Compliance, Cash Pooling oder konzernweiten Finanzierungsstrukturen ist diese Frage praktisch bedeutsam.

Mitbestimmung bleibt der politische Konfliktpunkt

Die Mitbestimmung ist traditionell das schwierigste Thema europäischer Gesellschaftsformen. Schon frühere Projekte wie die SPE sind daran gescheitert.

Der Vorschlag knüpft die Mitbestimmung grundsätzlich an den Satzungssitz der EU Inc. an. Das kann problematisch werden. Ein Unternehmen mit vielen Arbeitnehmern in Deutschland könnte eine EU Inc. mit Satzungssitz in einem Mitgliedstaat wählen, der keine vergleichbare Unternehmensmitbestimmung kennt.

Die Autoren sehen darin erhebliches Umgehungspotenzial. Zwar werde die typische EU Inc. als Start-up oder Tochtergesellschaft oft unterhalb der deutschen Mitbestimmungsschwellen liegen. Politisch bleibt das Thema aber heikel.

Eine mögliche Lösung wäre eine Sonderanknüpfung an den tatsächlichen Arbeitsort der Belegschaft bei künstlichen Gestaltungen. Damit ließe sich verhindern, dass die EU Inc. zur Umgehung nationaler Mitbestimmungsregeln eingesetzt wird.

Digitale Anteile und einfache Übertragung

Ein weiterer Kernpunkt betrifft die Anteile. Die EU Inc. soll rein digitale Anteile haben. Diese sollen in einem digitalen Anteilsregister geführt werden. Die Eintragung soll konstitutiv sein und als Nachweis der Inhaberschaft dienen.

Auch die Anteilsübertragung soll vollständig digital erfolgen. Eine notarielle Beurkundung soll nicht verlangt werden dürfen. Aus deutscher Sicht wäre das ein erheblicher Bruch mit § 15 GmbHG, der die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen notariell beurkundungspflichtig macht.

Das ist für Start-ups und Venture-Capital-Finanzierungen attraktiv. Anteilsübertragungen, Finanzierungsrunden und Mitarbeiterbeteiligungen könnten schneller und grenzüberschreitend einfacher umgesetzt werden.

Gleichzeitig entsteht ein neues Problem: Wer prüft die Wirksamkeit der Anteilsübertragung? Wenn die Geschäftsführung das Anteilsregister führen und die Übertragung rechtlich prüfen muss, kann sie damit überfordert sein. Sinnvoll wäre daher, die Registerführung und Prüfung an qualifizierte Dienstleister, etwa Notare oder spezialisierte Anbieter, delegieren zu können.

Kein Mindestkapital, flexible Finanzierung

Die EU Inc. soll grundsätzlich kein Mindestkapital benötigen. Das entspricht einem europäischen Trend und macht die Rechtsform im internationalen Wettbewerb attraktiver.

Außerdem soll sie echte nennwertlose Anteile ermöglichen. Diese sind etwa aus dem US-amerikanischen Recht bekannt und können Venture-Capital-Finanzierungen erleichtern. Gerade bei Wandelinstrumenten wie SAFE oder KISS, bei Down-Rounds oder bei Mitarbeiterbeteiligungen sind flexible Anteilssysteme von Vorteil.

Der Gläubigerschutz soll nicht über ein starres Mindestkapital, sondern vor allem über Ausschüttungsregeln gewährleistet werden. Ausschüttungen sollen nur zulässig sein, wenn sowohl ein Bilanztest als auch ein Solvenztest bestanden wird. Die Geschäftsführer haften bei Verstößen persönlich.

Das ist moderner als klassischer Kapitalschutz, setzt aber voraus, dass die Regeln praktisch handhabbar und durchsetzbar sind.

Zugang zum Kapitalmarkt

Die Anteile einer EU Inc. sollen an einem multilateralen Handelssystem, etwa einem KMU-Wachstumsmarkt, gehandelt werden können. Ein Zugang zum geregelten Markt soll nur möglich sein, wenn dies auch bei der nationalen Referenzrechtsform zulässig ist.

Damit soll die EU Inc. ein Unternehmen vom Start-up-Stadium bis zum Scale-up und möglicherweise bis an den Kapitalmarkt begleiten können – ohne zwingenden Rechtsformwechsel. Das wäre für wachstumsorientierte Unternehmen ein großer Vorteil.

Mitarbeiterbeteiligung: EU-ESO

Ein besonderer Pluspunkt des Vorschlags ist der EU employee stock option plan, kurz EU-ESO.

Mitarbeiterbeteiligungen sind für Start-ups enorm wichtig. Junge Unternehmen können oft keine Spitzengehälter zahlen, wollen aber Talente durch Beteiligung am Unternehmenserfolg gewinnen und halten.

Der Vorschlag sieht ein europäisches Mitarbeiteroptionsprogramm vor. Bezugsrechte können an Geschäftsführer, Arbeitnehmer der EU Inc. und Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften ausgegeben werden. Sie sollen unentgeltlich und nicht übertragbar sein. Eine Mindesthaltefrist von 24 Monaten ist vorgesehen.

Besonders wichtig ist die steuerliche Regelung: Die Besteuerung soll grundsätzlich erst bei Veräußerung der erhaltenen Anteile erfolgen, nicht schon bei Ausgabe oder Ausübung der Option. Damit würde eines der größten praktischen Probleme von Mitarbeiterbeteiligungen entschärft: die Besteuerung, bevor dem Mitarbeiter Liquidität zufließt.

Liquidation und Insolvenz

Auch die Beendigung der EU Inc. soll digital und vereinfacht möglich sein.

Für solvente Gesellschaften ist ein Fast-Track-Liquidationsverfahren vorgesehen. Es soll greifen, wenn die Gesellschaft ihre Tätigkeit eingestellt hat, keine problematischen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten mehr bestehen und keine laufenden Verfahren entgegenstehen.

Daneben enthält der Vorschlag ein vereinfachtes Insolvenzverfahren für „innovative Start-ups“. Genau dieser Teil überzeugt die Autoren weniger. Ähnliche Regelungen waren bereits im europäischen Insolvenzrechtsprojekt umstritten und wurden dort letztlich gestrichen. Dass sie nun für die EU Inc. wieder auftauchen, erscheint erklärungsbedürftig.

Gerade Insolvenzverfahren sind sensibel. Vereinfachung ist sinnvoll, darf aber nicht zulasten von Gläubigern, Arbeitnehmern oder Verfahrenssicherheit gehen.

Was bedeutet der Vorschlag für Deutschland?

Für Deutschland wäre die EU Inc. eine echte Herausforderung.

Sie würde neben GmbH, UG und AG treten, zugleich aber bestimmte nationale Grundentscheidungen infrage stellen: notarielle Anteilsabtretung, Mindestkapitaldenken, klassische Kapitalerhaltung und Mitbestimmungsanknüpfung.

Für Gründer und Investoren könnte die EU Inc. dagegen sehr attraktiv sein. Sie verspricht schnelle digitale Gründung, flexible Finanzierungsinstrumente, europaweit nutzbare Mitarbeiterbeteiligung und bessere Skalierbarkeit.

Für etablierte Unternehmen wäre sie vor allem als digitale Tochtergesellschaft interessant. Bei Verwendung der Standardsatzung könnten Konzerne künftig binnen 48 Stunden in jedem Mitgliedstaat eine Tochtergesellschaft gründen.

Praxistipp für Start-ups und Investoren

Noch ist die EU Inc. nur ein Vorschlag. Unternehmen sollten deshalb nicht vorschnell planen, bestehende Strukturen umzustellen.

Gleichzeitig lohnt es sich, die Entwicklung früh zu verfolgen. Sollte die Verordnung kommen, könnte die EU Inc. bei Neugründungen, internationalen Finanzierungsrunden und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen schnell relevant werden.

Start-ups sollten insbesondere prüfen, ob ihre Satzung, Cap Table-Struktur, Mitarbeiterbeteiligung und Finanzierungsinstrumente künftig EU-Inc-kompatibel gestaltet werden können. Investoren sollten beobachten, ob sich die EU Inc. als neuer Standard für grenzüberschreitende Frühphasenfinanzierungen etabliert.

Viel Potenzial, aber Nachbesserungsbedarf

Der Vorschlag für eine EU Inc. ist ambitioniert und könnte das europäische Gesellschaftsrecht erheblich modernisieren. Seine Stärken liegen in Digitalisierung, schneller Gründung, flexibler Finanzierung, digitalen Anteilen und einem unionsweit angelegten Mitarbeiterbeteiligungsmodell.

Gleichzeitig bleiben erhebliche Baustellen: das Verhältnis zum nationalen Recht, die Mitbestimmung, Konzerninteressen, Cash Pooling, Anteilsregister und das vereinfachte Insolvenzverfahren.

Gelingt hier eine ausgewogene Nachbesserung, könnte die EU Inc. tatsächlich das werden, was Europa seit Jahrzehnten fehlt: eine flexible, digitale und investorenfreundliche Kapitalgesellschaft für den Binnenmarkt.